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      寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于修訂公司《章程》的公告

      本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。

       

      寧波聯(lián)合集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2023年4月6-7日召開(kāi)的第十屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于修訂<寧波聯(lián)合集團股份有限公司章程>的議案》。本次公司章程修訂的具體內容如下:

      修訂前

      擬修訂為

      第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

      ……

      第二十九條  公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出,或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中國證監會(huì )規定的其他情形的除外。

      前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

      ……

      第四十條  股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      ……

      (十五)審議股權激勵計劃;

      ……

      第四十條  股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:

      ……(十五)審議股權激勵計劃和員工持股計劃;

      ……

      第四十一條  公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

      ……

      (三)為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保;

      (四)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

      (五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

      第四十一條  公司下列對外擔保行為,須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

      ……

      (三)公司在一年內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保;

      (四)為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保;

      (五)單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保;

      (六)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

      第五十五條  股東大會(huì )的通知包括以下內容:

      ……

      第五十五條  股東大會(huì )的通知包括以下內容:

      ……

      (六)網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

      第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

      ……

      第五十九條 股權登記日登記在冊的普通股股東(含表決權恢復的優(yōu)先股股東)或其代理人,均有權出席股東大會(huì )。并依照有關(guān)法律、法規及本章程行使表決權。

      ……

      第七十七條  下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò):

      ……

      (二)公司的分立、合并、解散和清算;

      ……

      第七十七條  下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò):

      ……

      (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;

      ……

      第七十八條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      ……

      公司董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      第七十八條  股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

      ……

      股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的,該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的36個(gè)月內不得行使表決權,且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

      公司董事會(huì )、獨立董事和持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外,公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

      第一百零七條 董事會(huì )行使下列職權:

      ……

      (八)在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項;

      ……

      第一百零七條  董事會(huì )行使下列職權:

      ……

      (八)在股東大會(huì )授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項;

      ……

      (十七)向股東大會(huì )提出董事(包括獨立董事)候選人和提議撤換董事(包括獨立董事)的議案;

      ……

      第一百一十條  公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的董事會(huì )權限如下:

      (一)決定同時(shí)滿(mǎn)足下列條件的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押等事項。

      ……

      (三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(本公司提供擔保、受贈現金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易。

      上述指標中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤指歸屬于母公司的凈利潤;涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

      ……

      第一百一十條  公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈的董事會(huì )權限如下:

      (一)公司股東大會(huì )授權董事會(huì )進(jìn)行的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財、對外捐贈的決策權限為:

      ……

      (三)決定公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(本公司提供擔保、受贈現金資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外)低于本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%的關(guān)聯(lián)交易;

      (四)公司股東大會(huì )授權占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%以?xún)鹊膶ν饩栀浻啥麻L(cháng)決定。

      上述指標中的凈資產(chǎn)指歸屬于母公司的期末凈資產(chǎn);凈利潤指歸屬于母公司的凈利潤;涉及的數據如為負值,取絕對值計算。

      ……

      第一百一十五條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

      第一百一十五條  代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上獨立董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

      第一百二十五條  本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。

      本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規定,同時(shí)適用于高級管理人員。

      第一百二十五條  本章程第九十五條關(guān)于不得擔任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。

      本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條(四)~(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規定,同時(shí)適用于高級管理人員。公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪,不由控股股東代發(fā)薪水。

      第一百三十四條  高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百三十四條  公司高級管理人員應當忠實(shí)履行職務(wù),維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù),給公司和社會(huì )公眾股股東的利益造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

      高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

      第一百三十九條  監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。

      第一百三十九條    監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整,并對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

      第一百五十八條  公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續聘。

      第一百五十八條  公司聘用符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續聘。

      以上修訂尚需公司股東大會(huì )批準。

      特此公告。

       

      寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會(huì )

      二Ο二三年四月十日

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