“退市中的投資者教育保護”丨退市制度的規范與完善

注：本資料源自中證中小投資者服務(wù)中心

2020年10月31日，國務(wù)院金融穩定發(fā)展委員會(huì )召開(kāi)專(zhuān)題會(huì )議，其中“增強資本市場(chǎng)樞紐功能，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，建立常態(tài)化退市機制，提高直接融資比重”等會(huì )議內容具有重要意義并引起了廣泛關(guān)注。退市制度是資本市場(chǎng)的重要基礎性制度，退市制度的改革關(guān)系到資本市場(chǎng)的長(cháng)遠發(fā)展。結合新《證券法》等規定，一起來(lái)了解下上市公司退市制度的相關(guān)內容。

新《證券法》關(guān)于退市制度的優(yōu)化

退市一般是指上市公司由于未滿(mǎn)足交易所的上市標準而主動(dòng)或被動(dòng)終止上市的情形，即上市公司股票在證券交易所終止上市交易，由上市公司變?yōu)榉巧鲜泄?。關(guān)于退市，原《證券法》第55條、第56條、第60條、第61條分別規定了股票、公司債券先暫停上市、后終止上市的程序及其暫停上市、終止上市的具體情形。

對此，新《證券法》第48條第一款規定：“上市交易的證券，有證券交易所規定的終止上市情形的，由證券交易所按照業(yè)務(wù)規則終止其上市交易?！毙隆蹲C券法》將原《證券法》的規定進(jìn)行了修改，簡(jiǎn)化了退市程序，取消了股票、公司債券暫停上市的規定，不再規定股票、公司債券終止上市的具體情形，授權證券交易所按照其業(yè)務(wù)規則來(lái)進(jìn)行規定。新《證券法》對退市制度進(jìn)行了精簡(jiǎn)與優(yōu)化，體現了其尊重市場(chǎng)的立法理念。

現行退市制度的規范與類(lèi)型

新《證券法》將證券終止上市的情形授權證券交易所的業(yè)務(wù)規則來(lái)規定，實(shí)際上是在規則上的進(jìn)一步明確，為將來(lái)完善退市制度預留了充足的制度空間。目前，證券交易所已就退市制度規則的銜接作出相應安排。對于已經(jīng)實(shí)行注冊制的科創(chuàng )板與創(chuàng )業(yè)板，關(guān)于其退市制度的規范分別體現于上海證券交易所于2019年4月發(fā)布的《上海證券交易所科創(chuàng )板股票上市規則》以及深圳證券交易所于2020年6月發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》，兩者均設置了專(zhuān)章對退市制度進(jìn)行了詳盡規定，包括了退市類(lèi)型、聽(tīng)證與復核、退市整理期等退市制度的核心內容。

就現行退市制度的類(lèi)型而言，可分為強制退市和主動(dòng)終止上市。其中可引發(fā)上市公司強制退市的情形主要有四大類(lèi)：第一，重大違法強制退市，比如上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法等；第二，交易類(lèi)強制退市，比如上市公司連續20個(gè)交易日股票收盤(pán)價(jià)均低于股票面值等；第三，財務(wù)類(lèi)強制退市，比如上市公司明顯喪失持續經(jīng)營(yíng)能力，財務(wù)指標不符合上市交易標準等；第四，規范類(lèi)強制退市，比如上司公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告等。

建立常態(tài)化退市機制的意義

退市制度作為資本市場(chǎng)的重要基礎性制度，建立常態(tài)化退市機制具有如下意義：

其一，建立常態(tài)化退市機制有利于促進(jìn)資本市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰。市場(chǎng)化是資本市場(chǎng)改革發(fā)展的目標，其本質(zhì)是明確政府與市場(chǎng)的邊界，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用。市場(chǎng)配置資源是最有效率的形式，但優(yōu)勝劣汰也是市場(chǎng)的基本競爭規律。資本市場(chǎng)作為市場(chǎng)的一部分，同樣也遵循著(zhù)優(yōu)勝劣汰的競爭規律。一個(gè)持續健康有序的資本市場(chǎng)，應當有暢通的“入口”，即充分發(fā)揮資源配置和資本樞紐的功能，允許符合條件的優(yōu)秀公司能夠便捷地進(jìn)入市場(chǎng)進(jìn)行融資和交易。也應當有完善的“出口”，使不具備上市條件的公司退出資本市場(chǎng)，降低市場(chǎng)的整體交易成本。因此，常態(tài)化的退市機制能夠加速資本市場(chǎng)正常出清，促進(jìn)資本市場(chǎng)的完善。

其二，建立常態(tài)化退市機制有利于保障注冊制的的全面有序推行。目前，科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板已經(jīng)實(shí)行注冊制，全面推行注冊制離不開(kāi)配套制度措施的跟進(jìn)，而退市制度正是注冊制的重要配套制度措施之一。注冊制強化信息披露，注重公司的持續經(jīng)營(yíng)能力，一定程度上能夠降低公司進(jìn)入市場(chǎng)的門(mén)檻，但這并不意味著(zhù)資本市場(chǎng)只進(jìn)不出。注冊制的推行需要強化事中、事后監管，離不開(kāi)高效的退市機制。常態(tài)化的退市機制，完善的退市標準以及精簡(jiǎn)科學(xué)的退市程序有利于保障全面推行注冊制。